新破产法下ST公司“卖壳求生”机中存危

日前，香港均富会计师事务所的一份研究报告表明，自《中华人民共和国企业破产法》在2007年6月出台以来，211家在上海及深圳证券交易所上市并需作特别处理(即进入ST名单)的企业中，已有14家以不同形式进行了重组，内地企业的重组意识大大增强。“借壳重组”成为ST公司摆脱困境的一种重要途径，也为有意涉足资本市场的企业家提供了一条捷径。
　　香港均富会计师行合伙人兼中国财务专项服务部总监邓忠华表示：“对于身处财务困境的上市公司来说，重组不只是确保求存的机会，也是避免因为持续亏损和生意下滑而被剥夺上市地位的一种手法，能够更好地保障企业的生存空间。”
　　邓忠华介绍说，事实上，几乎所有ST名单的上市公司在进行重整时，都倾向寻找一个投资者出资购入“空壳”(即其上市地位)。在1997年亚洲金融危机后，买壳上市就成为香港上市公司摆脱困境的重要手段之一。研究表明，经历过亚洲金融危机的香港企业主要通过两种方式出售上市地位。最广泛采纳的方式仍然是通过企业或股东出售，例如企业向新投资者发行大量新股，或现有主要股东根据债务重整文件的内容，向新投资者出售所持有控股权益。另一个方式则是通过破产执行人，以清盘人、临时清盘人或接管人的身份出售上市地位。约33%进行重整的香港上市公司以此方式出售其上市地位。
　　然而从10年前的香港上市公司经历亚洲金融危机后的重组经验来看，借壳重组也是机中有危。
　　邓忠华告诉记者，10年前的金融危机后，大量香港上市公司进行了重组，但是重组的结果并不乐观。数据显示，香港有41%的上市公司在重组后不久即再度出现财务危机，另有38%的上市公司遭遇重组失败，最终清盘。
　　与目前的A股公司相类似，当时香港上市公司常用的重组方式也是“卖壳”，即剥离原有业务，引入新投资人，偿还一部分债权人负债，并引入新业务。不同的是，当时许多企业刚刚经历金融危机，迫切需要摆脱资金困境，过分看重当前危机，而忽略了重组后公司的长期发展，使一些投机者有机可乘。
　　邓忠华认为，借壳重组失败的一个主要原因是参与重组的投资者目的不纯，他们多数情况是希望借助上市公司的“壳”进行融资套利，并不一定愿意长期持有上市公司股票，他们一旦得逞便逃之夭夭，真正面临风险的是随之而来的投资者和债权人。因此，邓忠华建议，相关各方应该在重组方案中对参与重组的投资者设定一些约束性条件。
　　不过，邓忠华也坦言，在重组时，新投资方往往占据上风，如果设定了太多苛刻的条件，对方可能放弃重组，而且为摆脱退市甚至破产危机，上市公司及其债权人往往希望能够尽快达成协议，因此，约束性条件的设定并不容易。

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