2018年11月26日，工商银行正式对外宣布申请设立理财子公司，发起设立全资子公司工银理财有限责任公司，注册资金160亿。同天，农业银行亦拟出资不超120亿元设立农银理财。短短12天内，四大行均已布局理财子公司。
银行理财子公司到底是什么?它源于何处又将走向何方?通过本文，我们来系统梳理一
2018年10月19日，根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“资管新规”)、《商业银行理财业务监督管理办法》(以下简称“理财新规”)相关要求，中国银保监会就《商业银行理财子公司管理办法(征求意见稿)》(以下简下。
一、引言
称《理财子公司管理办法》)公开征求意见。
《理财子公司管理办法》为“理财新规”的配套制度，与“资管新规”和“理财新规”共同构成理财子公司开展理财业务需要遵循的监管要求。全文共六章61条，分别为总则、设立变更与终止、业务规则、风险管理、监督管理、附则。
其实，自2018年4月的《资管新规》颁布以来，整个资管市场就一直对《理财子公司管理办法》翘首以盼。作为《资管新规》和《理财新规》一脉相承的配套制度，在分析《理财子公司管理办法》对资管市场未来潜在影响分析之前，我们不妨先温故一下《资管新规》和《理财新规》相关条款。
二、三则法规的关系梳理
《资管新规》颁布于2018年4月27日，适用于包括银行、信托、证券、基金、期货、保险资管机构、金融资产投资公司等金融机构的资管业务。文内相关条款如下：
十三、主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，强化法人风险隔离，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。 金融机构不得为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保、回购等代为承担风险的承诺。金融机构开展资产管理业务，应当确保资产管理业务与其他业务相分离，资产管理产品与其代销的金融产品相分离，资产管理产品之间相分离，资产管理业务操作与其他业务操作相分离。
十四、本意见发布后，金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外。 过渡期内，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行可以托管本行理财产品，但应当为每只产品单独开立托管账户，确保资产隔离。过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，该商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应当实现实质性的独立托管。独立托管有名无实的，由金融监督管理部门进行纠正和处罚。(摘自《资管新规》)
而晚几个月发布的《理财新规》，则是第一次提出了理财子公司这个名词，给予了《资管新规》里的资产管理子公司一个正式身份。同时，《理财新规》也提到正在起草配套制度《理财子公司管理办法》，以及三文相互之间的关系和定位。
简单来说，《理财新规》是《资管新规》的配套实施细则，适用于银行尚未通过子公司开展理财业务的情形，银行开展理财业务需同时遵守《资管新规》和《理财新规》;《理财子公司管理办法》拟作为《理财新规》的配套制度。
三、设立理财子公司对银行资管业务现行模式的冲击
上述两条《资管新规》的规定，对于商业银行的资管业务现行模式有着较大的冲击。
一方面，根据《新规》，商业银行作为主营业务不包括资产管理业务的金融机构，应当设立资产管理子公司开展资管业务，只有不具备条件的可以设立专门的部门开展业务。无论是从能力上，还是从风险防范角度，商业银行似乎都没有不设立子公司的理由。事实上，早在《资管新规》意见稿公布后，就有银行宣布设立理财子公司。动作最快的招商银行在3月23日宣布设立理财子公司，拟出资50亿设立“招银资产管理有限责任公司”。截止日前，已经有15家商业银行宣布成立理财子公司。具体如下表：
从这张表可以总结出两个特点：
一是普通商业银行比四大行反应积极;
二是所有银行都已经获得了托管资格。
由于大行往往已经通过其他方式，旗下已经具备了比较齐全的各类子公司牌照，因此在新设立理财子公司的判断上，会更加谨慎：除了考虑政策因素，也会考虑成立子公司后的业务发展前景，以及商业运作模式。特别是如何与现有的各家子公司形成战略互补，尽可能避免业务重叠。
另一方面，根据资管新规，如果具有托管资格的商业银行不设立理财子公司，那么过渡期后将不能自行托管自己的理财产品。对于任何一家商业银行来说，都很难接受将数千甚至上万亿规模的理财资金托管业务拱手相让(截止2018年2季度末，商业银行非保本理财规模最大的工商银行超过2.5万亿，前二十名合计近18万亿)。所以目前获得证券投资基金托管资格的27家商业银行，不出意外的话都会陆续成立自己的理财子公司。
四、设立理财子公司对各类资管机构的影响
可以看到，在《资管新规》和《理财新规》的规则下，各家商业银行特别是有证券投资基金托管资格的银行都很认真的考虑设立独立的理财子公司开展未来的理财业务。为了鼓励商业银行积极设立理财子公司，中国银保监会在《理财子公司管理办法》里，又针对理财子公司给予了多重利好：
1. 进一步放开理财子公司的公募理财产品投资范围，可直接投资股票;
2. 理财子公司发行的公募理财产品销售起点将大幅降低;
3. 理财子公司的销售适当性管理方面，首次购买可不用临柜做风险评估;
4. 明确了理财子公司可以引入代销渠道进行销售;
5. 对于理财子公司发行分级资管产品留有空间;
6. 理财子公司未来可以放开和包括私募基金在内的投顾合作。
总的来说，制定《理财子公司管理办法》是银保监会落实“资管新规”和“理财新规”的重要举措，有利于强化银行理财业务风险隔离，优化组织管理体系，推动银行理财回归资管业务本源，引导理财资金以合法、规范形式进入实体经济和金融市场;促进统一同类资管产品监管标准，更好保护投资者合法权益，逐步有序打破刚性兑付，有效防控金融风险。
更重要的是，《理财子公司管理办法》颁布以后，有了明确细则的指引和政策鼓励下，各家商业银行会更积极的探索是否选择成立理财子公司和成立后的商业运作模式。笔者预测，未来几年，各类资管机构会因理财子公司的加入发生较大的行业变动和调整。
1)已有公募基金子公司的商业银行
对于已经有公募基金子公司的商业银行，再成立一家理财子公司，会和原公募子公司形成业务互补又部分重叠的情形。未来公募基金子公司专注二级市场投资;理财子公司承接银行理财业务，除了投向债券、存款、货币市场工具等标准化资产，也允许投向非标准化债权类资产，同时还可以进行权益投资，把握一级市场，解决银行的表外坏账。下表为已经设立公募基金的商业银行。
2)没有公募基金子公司的商业银行
对于没有公募基金子公司的商业银行，如果短期内没有计划成立公募基金子公司，则会考虑在设立理财子公司后，给予该子公司更多的赋能。在法规允许的范围内，参与各类资管投资业务。
3)非银系基金公司
至于非银系基金公司，就需要做好考试的准备了。短期内商业银行子公司的重点一定是理顺内部架构，招兵买马，系统建设，风控制度建立等工作，对于理财子公司这个新角色也需要一段时间的适应和熟悉摸索。然而，竞争在所难免，资管市场产品销售的蛋糕切分，也会在各家公司职能重叠处开始，逐步延伸到其他领域。
事实上，不只是非银系基金公司，对所有基金公司首当其冲发生冲击的，恐怕就是以货币基金为代表的固定收益类产品：有着一样销售门槛却有更大投资范围的理财子公司，相比传统公募基金有着更多的优势;然后是销售渠道的重叠：原本就在银行渠道处于劣势地位的公募基金，有可能会面临银行渠道进一步的厚此薄彼的待遇。即使是原来的“亲儿子”银系基金，也要担心一下这个“二胎宝宝”的诞生会不会影响原来股东爸爸的资源分配倾向。
4)私募基金
私募基金，特别是头部的私募基金机构，有可能可以抓住这次理财子公司的东风，与理财子公司合作开展公私募投顾和其他类型合作业务。
五、设立理财子公司内在逻辑与建议
综合来说，成立理财子公司至少有以下几点好处：
1.有利于银行缩短业务链条，减少“通道成本”;
2.独立性更强，利于监管;
3.通过设立理财子公司，商业银行可以直接将表外银行理财接入理财子公司发行的资管产品，无需再为寻找优质资产对接银行理财而诉诸通道和委外等具有监管套利性质的同业业务，这有助于表内外的风险隔离，减轻商业银行对同业业务的依赖，引导同业业务正本清源，回归流动性管理和信用管理职能;
4.避免因为无法托管自身理财产品而导致的托管业务的流失;
5.扩大了投资范围并增加了运作模式，投资模式更立体化。
由此看来，似乎成立理财子公司有百利而无一害。对于商业银行而言，成立理财子公司似乎是不二选择。笔者认为，事实并不尽然。对于理财规模较大，特别是有托管资格的商业银行，即使要面临一段时间的阵痛期，成立理财子公司也是必经之路。而且中长期来看，必定是利好商业银行。但对于理财规模一般的商业银行，特别是一些地方城商行农商行，成立理财子公司就要面临评估和抉择。我们以业内运作和监管最标准的公募基金为例，组织架构参考下图：
麻雀虽小五脏俱全，可以看到成立一家理财子公司也需要设立对应的诸多部门，人力成本会是其最大支出。对于一家公募基金而言，其盈亏平衡点的规模是多少，一直是众说纷纭。但有一点可以肯定的是，随着渠道尾佣比例的日益上浮，公司盈亏平衡点也水涨船高，有的说200亿，也有说400亿。
实际上我们很难得到一个较为精确的数字，这是因为不同公司的产品费率结构、尾佣比、直销代销比、营销成本、系统开发及其他运营成本等都有较为鲜明的差异。考虑到理财子公司主要资管业务以固定收益类为主，管理费率不会很高，因此盈亏平衡点应该比公募基金更高。考虑到起步阶段，财务投入还会更大，粗略估计盈亏平衡点至少在500-600亿左右。
数据来源：基金业协会
综上所述，如果一家规模不大的商业银行要成立理财子公司，需要谨慎评估和开展。除非考虑牌照因素，不然随便设立理财子公司也许带来的是财务上的重负。如果不是为了获得理财子公司牌照，规模较小的商业银行可以考虑通过代销其他行产品，继续在行内成立资管事业部等折中方案迎接新规到来。
同时，作为一个新兴子行业的诞生，笔者也呼吁有更多的政策支持以帮助银行理财整体转型完成。理财子公司目前还处于设立前期探讨和摸索阶段，诸如引入中后台运营外包、私募投顾等都可以鼓励施行。这样，既可以降低理财子公司启动和运行期间的中后台系统及人力成本支出，也可以吸收资管行业现行机构们的经验，帮助这个子行业更好的发展和腾飞。(作者：元年金服王嘉浩)
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